Kooperations-, Dienstleistungs- und Cloud-Verträge
Legal Aspects of Technology Management - NIT Northern Institute of Technology Management, Hamburg · Teil meines Technology-Management-MBA · Lernnotizen zur Wiederholung.
Der Nachmittag dieser Sitzung führt weg von Dokumenten, die Menschen nur am Reden hindern, hin zu Dokumenten, die Menschen zur Zusammenarbeit bringen. Eine Geheimhaltungsvereinbarung sagt, was du nicht weitererzählen darfst. Ein Rahmenvertrag über eine Kooperation sagt, was zwei Parteien über Jahre hinweg tatsächlich füreinander tun, wer wen bezahlt, wem die Ideen gehören, die dabei entstehen, und wie das ganze Konstrukt wieder auseinandergenommen wird, wenn es nicht mehr funktioniert. Der Kurs bekommt einen echten Mustervertrag dieser Art, sechzehn Seiten davon, und verbringt den Nachmittag damit, ihn Klausel für Klausel auseinanderzunehmen.
Der Fall dahinter ist bewusst menschlich. Ein Freund namens Vanja erfindet ununterbrochen Gegenstände des täglichen Gebrauchs - neue Sonnencremeverpackungen, Flugzeugsitze, Autofahrwerke, Motorradfahrwerke, Aufzugsbremsen - und ein Unternehmen möchte diese Erfindungen nun vermarkten. Vanja hätte gern einen Anteil am Gewinn, ist geschäftlich sehr ungeschickt und würde die Zeit lieber mit Erfinden als mit Verhandeln verbringen. Vanja bittet dich um Hilfe. Genau in dieser Lage sind die meisten technischen Gründerinnen und Gründer und die meisten Menschen in der Forschung und Entwicklung großer Unternehmen: Der Wert steckt im Kopf, der Vertrieb sitzt woanders, und das Einzige, was beides verbindet, ist ein Vertrag.
Der Mustervertrag, mit dem der Kurs arbeitet, heißt Rahmenkooperationsvertrag über den Vertrieb, die Vermarktung und die Weiterentwicklung von Industriedesigns und wird zwischen einem DESIGNER und einem Ingenieurunternehmen geschlossen, das durchgehend als VERMARKTER bezeichnet wird. Die letzte Stunde des Tages wendet sich dann den Cloud-Verträgen zu, wo dieselbe Prüfliste gegen einen Vertrag laufen muss, den du nicht entworfen hast und meist auch nicht ändern kannst - und wo seit der Anwendbarkeit des Data Act ein guter Teil der Exit-Klausel für dich in den Vertrag geschrieben wird, ob es dem Anbieter passt oder nicht.
1 · Warum ein Rahmenvertrag und kein einmaliger Vertrag
Abschnitt betitelt „1 · Warum ein Rahmenvertrag und kein einmaliger Vertrag“Ein Kaufvertrag erledigt einen Gegenstand ein einziges Mal: diese Maschine, dieser Preis, hierhin geliefert. Vanjas Problem hat diese Form nicht. Es gibt einen Strom von Erfindungen, von denen einige schon existieren und andere noch gar nicht, und jede einzelne kann Vermarktung, Weiterentwicklung oder Vertrieb brauchen, oder alles drei. Für jede einen eigenen Vollvertrag zu schließen hieße, Eigentum, Haftung, Geheimhaltung und Zahlung jedes Mal neu zu verhandeln, und zwar mit einem Partner, der mehr Juristinnen und Juristen hat als du.
Der Rahmenvertrag löst das, indem er die stehenden Bedingungen vom Einzelfall trennt. Im Mustervertrag werden die Entwicklungen, die bei Vertragsschluss bereits existieren, schlicht in Anlage 1 aufgelistet, und diese Anlage wird Vertragsbestandteil. Alles später Erfundene kommt über einen viel leichteren Mechanismus hinein, und dieser Mechanismus lohnt es, auswendig gelernt zu werden.
Das ist die Antwort auf die erste Frage der Sitzung. Ein Rahmenkooperationsvertrag enthält die Regelungen, über die du nicht zweimal streiten willst, und die einzelnen Leistungsscheine darunter enthalten nur noch die Beschreibung der Sache selbst.
Die Frage nach dem Vertragsgenerator ist die, bei der es sich lohnt zu verweilen. Alles Folgende ist die Antwort darauf: Ein generierter Kooperationsvertrag liefert dir Überschriften, aber er kann nicht wissen, dass dein Designer zugleich Angestellter des Vermarkters ist, dass die Rechte widerruflich sein müssen oder dass die Ergebnisse gemeinsamer Weiterentwicklung im Moment ihrer Entstehung einem namentlich benannten Inhaber zufallen müssen.
2 · Die Klauselkarte des Mustervertrags
Abschnitt betitelt „2 · Die Klauselkarte des Mustervertrags“Die Sitzung fasst den Kooperationsvertrag als Liste aus elf nummerierten Abschnitten plus einem Anlagenverzeichnis zusammen. Diese Liste zu lernen ist der größte Teil der Arbeit, denn sie taugt zugleich als Prüfliste für jede Kooperation, die du je begutachten sollst.
| Klausel | Was sie regelt |
|---|---|
| 1 · Präambel | Wer die Parteien sind, was jede tut, was abgedeckt wird und welche Ziele die Parteien erreichen wollen |
| 2 · Vertragsgegenstand und Vertragsgebiet | Welche Entwicklungen erfasst sind, wie künftige hinzukommen, das Vertragsgebiet und ob die Vereinbarung exklusiv ist |
| 3 · Pflichten des VERMARKTERS | Die tatsächlichen Leistungen, die die leistende Partei schuldet |
| 4 · Rechteeinräumung an den VERMARKTER | Welche Nutzungsrechte eingeräumt werden, wie weit sie reichen, was unterlizenziert werden darf und wem gehört, was entsteht |
| 5 · Absatzförderungs- und Berichtspflichten des VERMARKTERS | Absatzförderung, Werbefreigabe und die Berichte, die der anderen Seite Einblick geben |
| 6 · Mindestverwertungsziele | Wie viel Nutzung erreicht werden muss und was gilt, wenn sich die Parteien nicht einigen |
| 7 · Vergütung | Die Provision, wie sie abgerechnet wird, und Sicherheiten, wenn der Zahlende wackelig aussieht |
| 8 · Haftung | Wo unbeschränkt gehaftet wird, wo eine Haftungsbeschränkung greift und wofür niemand haftet |
| 9 · Geheimhaltung | Vertraulichkeit innerhalb der Kooperation, samt Vertragsstrafe und Nachwirkungsdauer |
| 10 · Laufzeit und Kündigung des Vertrags | Kündigungsfristen, außerordentliche Kündigung und die Rückabwicklung |
| 11 · Schlussbestimmungen | Schriftform, Abtretung, Salvatorische Klausel, Versicherung, Rechtswahl und Gerichtsstand |
| Anlagenverzeichnis | Anlage 1, die Liste der aktuellen Entwicklungen des Designers |
3 · Präambel, Vertragsgegenstand und Vertragsgebiet
Abschnitt betitelt „3 · Präambel, Vertragsgegenstand und Vertragsgebiet“Die Präambel ist keine Dekoration. Sie stellt fest, wer wer ist, und zieht in diesem Mustervertrag zugleich die wichtigste Linie des ganzen Dokuments. Der Designer erfindet und entwickelt in seiner Freizeit Gegenstände und Lösungen für industrielle Bedarfe - genannt werden leicht entnehmbare Sitze für den Personentransport etwa in Flugzeugen, verschließbare Weingläser, Apps, Verpackungen, Einrichtung und Ausstattung für Yachten und Segelschiffe sowie Kopfhörer. Der Vermarkter wird als Ingenieurdienstleister beschrieben, tätig in Urban Mobility, Industrial, Energy, Aerospace and Defence, Commercial Mobility, Healthcare und Disruptive Engineering, präsent in fünf europäischen Ländern mit fünfzig Standorten und mehr als viereinhalbtausend Beschäftigten.
Dann kommt der Satz, auf den es ankommt: Der Designer ist seit November 2018 Angestellter des Vermarkters in der Abteilung Disruptive Engineering, und dieser Vertrag bezieht sich ausschließlich auf Entwicklungen, die der Designer außerhalb des Arbeitsplatzes in seiner Freizeit macht. Ohne diesen Satz könnte niemand sagen, welche Erfindungen zum Arbeitsverhältnis gehören und welche zu dieser Kooperation.
Die Präambel schließt mit den Zielen, die die Parteien erreichen wollen: weltweiter Vertrieb der Vertragsentwicklungen und deren Weiterentwicklung bis zur Produkt- oder Marktreife. Diese Ziele sind tragend, denn Klausel 10 macht ihr Scheitern später zum Grund für eine außerordentliche Kündigung.
Klausel 2 legt den Anwendungsbereich dann auf eine Weise fest, die es zu kopieren lohnt:
- Übernimmt Vermarktung, Vertrieb und Weiterentwicklung bestehender und künftiger Entwicklungen bis zur Produkt- oder Marktreife
- Ist berechtigt und verpflichtet, sich während der Laufzeit als Vertragshändler oder Vertriebspartner zu bezeichnen
- Handelt als freies und selbstständiges Unternehmen, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, und darf Tätigkeit und Geschäftszeiten selbst bestimmen
- Beschafft und unterhält die benötigten Betriebs- und Werbemittel, während Kampagnen gemeinsam entwickelt und abgestimmt werden
- Darf eine eigene Vertriebsorganisation, Niederlassungen und Geschäftspartner einsetzen
- Muss im Geschäftsverkehr stets als Urheber, Erfinder oder Entwickler der Entwicklungen genannt werden
- Legt die allgemeine Vertriebspolitik fest, bestimmt und ändert sie, einschließlich der gegenüber Endkunden verwendeten Lizenzbedingungen sowie Art und Umfang der Funktionalitäten
- Darf jeden vorgeschlagenen Geschäftspartner ohne Angabe von Gründen ablehnen und kann verlangen, dass der Vermarkter vom Designer vorgeschlagene Partner einbindet
- Darf das Vertragsgebiet jederzeit verkleinern oder weitere Vermarkter, Händler oder Entwickler bestellen
- Behält einen Direktgeschäftsvorbehalt: Es gibt kein ausschließliches Vermarktungsrecht, und auf das Eigengeschäft des Designers wird keine Provision geschuldet
Zwei Mechanismen in Klausel 2 übersieht man leicht, und sie lohnen es, erinnert zu werden. Der Vermarkter ist nicht bevollmächtigt, den Designer in irgendeinem Rechtsgeschäft zu vertreten, kann also nichts in dessen Namen unterschreiben. Und bevor er einen Geschäftspartner in Vermarktung, Weiterentwicklung oder Vertrieb einbindet, muss der Vermarkter die Zustimmung des Designers einholen und Namen sowie Sitz des Partners einen Monat im Voraus in Textform per E-Mail mitteilen, was über eine dauerhaft aktuell gehaltene Geschäftspartnerliste abgewickelt werden kann.
4 · Wie Entscheidungen tatsächlich getroffen werden
Abschnitt betitelt „4 · Wie Entscheidungen tatsächlich getroffen werden“In diesem Mustervertrag gibt es keinen Lenkungsausschuss und kein Projektgremium. Governance wird stattdessen über eine Kette von Zustimmungsrechten, Freigaberechten und Informationspflichten hergestellt, was in einer Zweiparteienkooperation das häufigere Muster ist.
5 · Pflichten und Beiträge: die leistende Seite des Geschäfts
Abschnitt betitelt „5 · Pflichten und Beiträge: die leistende Seite des Geschäfts“Klausel 3 ist die Stelle, an der die Kooperation zur Leistungsbeziehung wird. Der Vermarkter erbringt die Vermarktung, den Vertrieb, jede Weiterentwicklung und alle notwendigen Leistungen gegenüber Endkunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und ist verpflichtet, den Designer in alle Schritte einzubeziehen. Die aufgezählten Pflichten sind:
- Weiterentwicklung nach der Spezifikation des Endkunden, unter Einbeziehung des Designers
- Herstellung der gemeinsam vereinbarten Produktions- und Serienreife
- Durchführung aller erforderlichen Installationen beim Endkunden
- Erstellung aller erforderlichen technischen Dokumentation
- Beantragung und Einholung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder Zulassungen
- Anbringung aller erforderlichen Produkt- und Warnhinweise
- Durchführung aller erforderlichen Schulungen
- Stets die Nennung des Designers als Inhaber der jeweiligen gewerblichen Schutzrechte, auf Kosten des Vermarkters, für Marken, Designs, Patente und Gebrauchsmuster, mit der Möglichkeit, für die Vertragsdauer eine eigene Lizenz im Register eintragen zu lassen
- Wartung und Instandhaltung der Entwicklungen oder Prototypen des Designers
Wie diese Leistungen gegenüber Endkunden, Behörden oder Dritten erbracht werden, bleibt dem Ermessen des Vermarkters überlassen. Darüber hinaus kann der Designer jederzeit weitere Leistungen verlangen, die der Endkunde für die Nutzung einer Entwicklung braucht, und der Vermarkter muss sie dann selbst oder über Geschäftspartner gegen eine gesonderte Vergütungsvereinbarung mit dem Endkunden erbringen oder anbieten, soweit dies möglich und zumutbar ist.
6 · Rechteeinräumung: was eingebracht wird, was entsteht, bei wem es landet
Abschnitt betitelt „6 · Rechteeinräumung: was eingebracht wird, was entsteht, bei wem es landet“Das ist die Klausel, die am häufigsten darüber entscheidet, ob eine Kooperation eine gute Idee war. Die Sitzung gibt zuerst das allgemeine Lizenzvokabular, dann zeigt der Mustervertrag es in der Anwendung.
- Der Lizenznehmer erhält ein einfaches Nutzungsrecht
- Der Lizenzgeber behält das Recht, den Gegenstand selbst zu verwerten und weiteren Personen einfache Nutzungsrechte einzuräumen
- Lizenzen können in Raum, Zeit und Inhalt beschränkt werden, etwa als Einräumung einer beschränkten, nicht ausschließlichen, persönlichen, nicht übertragbaren und nicht unterlizenzierbaren Lizenz zum Zugriff auf und zur Nutzung von Software in einem Land während eines festgelegten Leistungszeitraums
- Eine ausschließliche Lizenzvereinbarung bedeutet die vollständige Übertragung der Inhaberschaft, sodass der ursprüngliche Rechteinhaber regelmäßig von der eigenen Verwertung oder Nutzung ausgeschlossen ist
- Ein Lizenzvertrag überträgt ein teilweises Nutzungs- oder Verwertungsrecht an einem gewerblichen Schutzrecht - Patent, Gebrauchsmuster, Design, Figur, Halbleiterschutzrecht, Marke - gegen Lizenzgebühren
- Ein Buy-out oder Asset Deal überträgt die vollständigen Nutzungs- und Verwertungsrechte, und Lizenzen können Teil eines Unternehmenskaufvertrags sein
Die Einräumung im Mustervertrag ist absichtlich eng. Der Designer räumt dem Vermarkter ein einfaches, weltweites, jederzeit widerrufliches und zeitlich auf die Vertragsdauer beschränktes Recht ein, die Entwicklungen selbst oder über ein verbundenes Unternehmen oder einen Geschäftspartner zu vermarkten, weiterzuentwickeln oder zu vertreiben und sie zu nutzen, zu verwerten, zu vervielfältigen, zu verkaufen, öffentlich wiederzugeben oder auf der eigenen Homepage öffentlich zum Download bereitzustellen. Der Vermarkter darf entsprechende einfache, räumlich und zeitlich beschränkte Nutzungsrechte als Unterlizenzen an verbundene Unternehmen und Geschäftspartner zur Durchführung dieses Vertrags weitergeben. Weitergehende Nutzungs- oder Verwertungsrechte bestehen nicht, und Vermietung oder Verleasing der Entwicklungen ist ausdrücklich nicht erfasst und nicht gestattet.
Die eingeräumten Rechte werden dann einzeln aufgeführt: Vervielfältigung, Verbreitung, öffentliche Wiedergabe und öffentliche Zugänglichmachung zum wiederholten Abruf; Vervielfältigung in jeder Form und Reihenfolge einschließlich Aufzeichnung und wiederholter Wiedergabe in Ton oder Sprache, in Text-, Bild-, Video- und Multimediaform; das Recht, die Entwicklungen weiterzuentwickeln, zu bearbeiten und in andere visuelle, akustische oder sprachliche Formen zu überführen, wobei der Designer in jedem Einzelfall einzubeziehen ist, für digitale oder gedruckte Werbung, Printwerbung, Eigenwerbung, Fremdwerbung oder Videodokumentation; Nutzung in Datenbanken, virtuellen oder erweiterten Darstellungen, Video-, Computer- und Internetspielen, Online- und Zugriffsrechte sowie Wiedergabe auf jedem technischen Endgerät; kommerzielle Verwertung durch Herstellung und Verkauf von Waren oder Vermarktung zugehöriger Dienstleistungen; und Nutzung in allen Medien, allein oder in Verbindung mit anderen Werken, in Kampagnen, öffentlichen Aufführungen, Veranstaltungen, Themenparks, Messen oder Internetauftritten.
Nun die drei Sätze, die die eigentliche Zuordnungsarbeit leisten:
Ein Stück gehört noch hierher: Macht ein Dritter Rechte geltend gegenüber einer der Parteien, einem Endkunden oder einem Geschäftspartner im Zusammenhang mit den Entwicklungen, müssen sich die Parteien unverzüglich gegenseitig informieren, einander bei der Abwehr unterstützen und die Informationen austauschen, über die jede von ihnen verfügt.
7 · Absatzförderung, Berichtspflichten, Mindestziele und Geld
Abschnitt betitelt „7 · Absatzförderung, Berichtspflichten, Mindestziele und Geld“Eine Kooperation, bei der du nicht sehen kannst, was die andere Seite tut, ist eine Kooperation, die du nicht steuern kannst. Klausel 5 verpflichtet den Vermarkter, den Absatz im Vertragsgebiet zu fördern, den größtmöglichen Beitrag zu hochwertigem Absatz zu leisten und die Interessen, den Ruf und die gewerblichen Schutzrechte der Entwicklungen und des Designers mit kaufmännischer Sorgfalt zu schützen, statt sie zu schädigen. Er muss außerdem seine anderen Produkte und Kennzeichen so ordnen, dass keine Verwechslungsgefahr mit den Vertragsentwicklungen entsteht, und jede unbefugte Nutzung der Entwicklungen durch Dritte melden, sobald er davon erfährt. Werbung erfolgt auf eigene Kosten des Vermarkters, aber Inhalt, Medien und geplante Maßnahmen bedürfen der vorherigen Abstimmung und Freigabe, und die Tonalität muss so koordiniert werden, dass die Werbung einheitlich bleibt.
Der Berichtsrhythmus hat zwei Geschwindigkeiten:
| Wann | Was berichtet werden muss |
|---|---|
| Bis zum dritten Tag jedes Kalenderhalbjahrs, schriftlich per E-Mail | Die mit den Vertragsentwicklungen im vorangegangenen Kalenderhalbjahr erzielten Umsätze |
| Jährlich, innerhalb des ersten Kalenderquartals, für das vergangene Geschäftsjahr | Umsatzergebnisse nach einzelnen Endkunden, verbundenen Unternehmen und Geschäftspartnern; eine Liste abgeschlossener und laufender Verträge; eine Liste von Interessenten und Anfragen; Benchmarks zu allgemeiner Marktentwicklung, Aktivitäten des Vermarkters und des Wettbewerbs, Akzeptanz der Entwicklungen, Endkundennachfrage und Nachfrageschätzungen; eine Liste der Endkunden, verbundenen Unternehmen und Geschäftspartner nach Firma und Anschrift, ohne Ansprechpersonen, samt Namen der Beraterin oder des Beraters; eine vom Steuerberater bestätigte Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung mit Erlösen und Gewinnen für die Entwicklungen; und die Entwicklung der Marktanteile |
| Auf Verlangen, jederzeit | Einsicht in die Geschäftsbücher, Konten und elektronisch gespeicherten Geschäftsdaten zum Geschäft mit den Vertragsentwicklungen |
Mindestverwertungsziele werden für das kommende Geschäftsjahr spätestens drei Monate vor dessen Beginn einvernehmlich vereinbart, unter Berücksichtigung von Verwertung und Absatz, Marktlage und örtlichen Besonderheiten. Können sich die Parteien nicht einigen, gelten die Vorjahreszahlen als Ziel, erhöht um 2,5 Prozent, gemessen an den erzielten Preisen je Rechnungsbetrag ohne Kosten wie Versicherung, Abnahme, Export, Umsatzsteuer und Zoll. Der Vermarkter muss sich bemühen, die vereinbarten Ziele zu erreichen.
Die Geldklausel, im Mustervertrag „Gratuity“ genannt, gibt dem Designer eine Provision auf jede Nutzung: 70 Prozent des erzielten Preises bei einem Erstverkauf oder einer Erstnutzung und 50 Prozent des erzielten Preises bei einer Sekundärverwertung, etwa dem Verkauf von Produkten oder Lizenzen auf Basis einer Vertragsentwicklung. Die Abrechnung läuft über eine Gutschrift des Vermarkters in Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, die wie eine Rechnung wirkt und mit Zugang ohne Abzug zur Zahlung fällig wird. Gibt es Anhaltspunkte, dass der Vermarkter nicht leisten oder nicht zahlen kann, darf der Designer die Vermarktungs-, Entwicklungs- und Vertriebsrechte nur gegen Vorkasse oder Sicherheit einräumen. Preise und Konditionen gegenüber Endkunden, verbundenen Unternehmen und Geschäftspartnern bestimmt der Vermarkter selbst.
8 · Haftung und ihre Grenzen
Abschnitt betitelt „8 · Haftung und ihre Grenzen“Haftung wird in dieser Vereinbarung nicht abgeschaltet, sie wird geschichtet. In drei Fällen haften die Parteien einander nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften: Personenschäden, also Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit; vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden; und Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz, daneben Verletzungen einer wesentlichen Vertragspflicht. Dieselbe unbeschränkte Haftung gilt für arglistig verschwiegene Mängel und für das Fehlen einer Beschaffenheit, für die eine Partei eine Garantie übernommen hat. Die Vereinbarung definiert wesentliche Vertragspflichten als solche, die die Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglichen und auf deren Erfüllung die empfangende Partei vertraut und vertrauen darf.
Außerhalb dieser Fälle, bei leichter Fahrlässigkeit, gilt für die leistende Partei stets eine Haftungsbeschränkung auf den typischen vorhersehbaren Schaden. Schadensersatzansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren ein Jahr nach Einräumung des Rechts zur Vermarktung, Weiterentwicklung oder zum Vertrieb. Der Vermarkter muss dem Designer jeden Schaden, Verlust oder Mangel unverzüglich schriftlich anzeigen. Und keine Partei haftet für Nichterfüllung oder Verzögerung durch kriegerische oder feindselige Handlungen, Sabotage, Naturkatastrophen, nicht von ihr verursachte Strom-, Telekommunikations- und Internetausfälle oder behördliche Beschränkungen einschließlich der Verweigerung oder des Widerrufs von Export- oder sonstigen Genehmigungen, wobei beide versuchen müssen, die Auswirkungen zu minimieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen.
9 · Geheimhaltung innerhalb einer Kooperation
Abschnitt betitelt „9 · Geheimhaltung innerhalb einer Kooperation“Vertraulichkeit und Geschäftsgeheimnisse haben in diesen Notizen ein eigenes Kapitel, daher halte ich hier nur fest, was der Kooperationsvertrag selbst damit macht, denn ein Kooperations- oder Cloud-Vertrag muss seine eigene Geheimhaltungsklausel tragen, statt sich auf ein separates Dokument zu verlassen.
Die Parteien verpflichten sich gegenseitig, alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie sonstige Informationen und Unterlagen der anderen Partei streng vertraulich zu behandeln, unabhängig davon, ob sie als vertraulich gekennzeichnet sind, und gegenüber Dritten und Behörden strengstes Stillschweigen zu wahren. Die Klausel benennt, was erfasst ist: die Vertragsentwicklungen und alle Ideen, sie in Produkte zu überführen, Einkaufs-, Großhandels- und Endpreise, interne Preislisten, Angebote, Bestellungen, Spezifikationen, Kunden- und Geschäftspartnerdaten, Finanzdaten und auf der technischen Seite Aufzeichnungen, Daten, Erkenntnisse, Know-how, Erfahrungen, Technologien, Software, Ausdrucke, Datenträger, Zeichnungen, Beschreibungen, Spezifikationen, Protokolle, Muster, Modelle, Werkzeuge und in Entwicklung befindliche Funktionalitäten.
Die Betriebsregeln darum herum sind der Teil, den man kopieren sollte: Informationen dürfen nur zur Durchführung dieses Vertrags und niemals zu Wettbewerbszwecken genutzt werden; im Unternehmen dürfen sie nur an die Geschäftsführung, an berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflichtete Personen wie Anwältinnen, Steuerberater und die Datenschutzbeauftragten sowie an die in die Verhandlungen oder die Tätigkeit eingebundenen Beschäftigten gehen, die im selben Umfang schriftlich verpflichtet wurden; verbundene Unternehmen und Geschäftspartner dürfen sie nur erhalten, soweit sie Leistungen unter der Vereinbarung erbringen, und müssen denselben Pflichten unterworfen werden, auch für die Zeit nach dem Ende ihrer eigenen Verträge; ist eine Partei gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet, muss sie die andere unverzüglich in Textform informieren und nur den Teil offenlegen, den sie offenlegen muss. Material ist getrennt und identifizierbar aufzubewahren, gegen Diebstahl und unbefugten Zugriff zu sichern, nur soweit vertraglich erforderlich zu kopieren und ohne vorherige schriftliche Zustimmung nicht außerhalb der üblichen Geschäftsräume zu speichern oder zu übertragen. Verstöße sind sofort zu melden und ihre Folgen zu minimieren. Vertrauliche Informationen bleiben Eigentum der offenlegenden Partei, die sie jederzeit zurückverlangen kann, und ein Zurückbehaltungsrecht besteht nicht. Bei Vertragsende oder sobald die Informationen nicht mehr benötigt werden, ist alles unaufgefordert mit sämtlichen Kopien zurückzugeben und aus den eigenen Systemen zu löschen. Die Vereinbarung setzt eine Vertragsstrafe von EUR 50.000,00 für jeden Verstoß fest, die auf weitergehenden Schadensersatz angerechnet wird, und die Geheimhaltungspflicht wirkt zehn Jahre über das Vertragsende hinaus.
10 · Laufzeit, Kündigung und die Rückabwicklung
Abschnitt betitelt „10 · Laufzeit, Kündigung und die Rückabwicklung“Der Vertrag beginnt mit der Unterzeichnung durch beide Parteien und läuft auf unbestimmte Zeit. Jede Partei kann ihn mit einer Frist von zwei Wochen zum Monatsende kündigen, und jede Kündigungserklärung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Textform per E-Mail. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt, und ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die in der Präambel vereinbarten Ziele ganz oder teilweise nicht erreicht werden können, wenn eine Partei wesentliche Vertragspflichten trotz zweier Mahnungen wiederholt oder nachhaltig nicht erfüllt, oder wenn ein Insolvenzverfahren oder vergleichbares Verfahren beantragt, eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wird.
Die Rückabwicklung ist der Teil, den man zu verhandeln vergisst und dann bereut:
11 · Schlussbestimmungen, Rechtswahl und Gerichtsstand
Abschnitt betitelt „11 · Schlussbestimmungen, Rechtswahl und Gerichtsstand“Die Schlussklausel trägt die Technik, die den Rest durchsetzbar macht. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht; Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, und das gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Der Vermarkter darf nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen oder ein Pfand- oder Zurückbehaltungsrecht ausüben und darf seine Rechte und Pflichten ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Designers nicht an Dritte übertragen oder abtreten. Eine Salvatorische Klausel hält den übrigen Vertrag wirksam, wenn eine Bestimmung unwirksam ist oder eine Lücke lässt, und verpflichtet die Parteien, eine wirksame Regelung zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Absicht entspricht. Der Vermarkter unterhält auf eigene Kosten Produkthaftpflicht-, Betriebshaftpflicht- und Haftpflichtversicherung im üblichen Umfang und zu den üblichen Bedingungen.
Die letzten beiden Bestimmungen sind die, die man in jeder grenzüberschreitenden Kooperation zuerst prüft. Der Vertrag und die unter ihm geschlossenen Vereinbarungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, und die Anwendung des UN-Kaufrechts ist ausgeschlossen. Erfüllungsort für alle Leistungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Hamburg. Schließlich nennt das Anlagenverzeichnis Anlage 1, die Liste der aktuellen Entwicklungen des Designers, an der der gesamte Rahmenvertrag hängt.
12 · Was ein Dienstleistungsvertrag ergänzt
Abschnitt betitelt „12 · Was ein Dienstleistungsvertrag ergänzt“Der Titel der Sitzung stellt Geheimhaltung, Kooperation und Dienstleistung nebeneinander, und der Mustervertrag zeigt, warum: In dem Moment, in dem eine Partei für die andere leistet, taucht eine Reihe von Klauseln auf, die eine reine Lizenz oder ein reiner Kauf nicht braucht.
- Eine detaillierte Pflichtenliste statt eines vagen Versprechens zusammenzuarbeiten
- Benannte Ergebnisse: Dokumentation, Installation, Genehmigungen, Warnhinweise, Schulungen, Wartung
- Ein Weg für Zusatzleistungen auf Verlangen gegen gesonderte Vergütung
- Kaufmännische Sorgfalt und eine Pflicht, Ruf und Rechte der anderen Seite zu schützen statt zu schädigen
- Freiheit des Leistenden bei der Organisation der Arbeit, gekoppelt mit Freigaberechten für das, was in den Markt geht
- Halbjährliche und jährliche Berichte sowie Einsicht in Bücher und gespeicherte Geschäftsdaten
- Mindestziele mit einer Auffangformel, falls sich die Parteien nicht einigen
- Provisionssätze, der Abrechnungsweg und Sicherheiten, wenn die Zahlungsfähigkeit zweifelhaft wirkt
- Geschichtete Haftung mit voller Haftung für die schweren Fälle und einer Haftungsbeschränkung auf den typischen vorhersehbaren Schaden im Übrigen
- Eine Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche
- Eine Liste höherer Gewalt und eine Versicherung, die hinter dem Risiko des Leistenden steht
13 · Cloud-Verträge: die Fragen, die die Sitzung dir stellt
Abschnitt betitelt „13 · Cloud-Verträge: die Fragen, die die Sitzung dir stellt“Die letzte Stunde des Tages gilt Cloud-Verträgen, und sie ist als Übung gesetzt, nicht als Vorlesung. Die Aufgabe an die Gruppe ist präzise, und sie ist eigentlich eine Methode:
-
Lies und analysiere die Cloud-Verträge selbst. Nicht eine Zusammenfassung davon, die tatsächlichen Dokumente.
-
Frage, welche Klauseln für einen Cloud-Vertrag typisch sind, und entwirf daraus ein Inhaltsverzeichnis.
-
Vergleiche dieses Inhaltsverzeichnis mit dem Inhalt des Kooperationsvertrags aus der ersten Sitzung, also mit der Elf-Klausel-Karte in Abschnitt 2 oben.
-
Stelle dem Vergleich zwei Fragen. Vermisst du Klauseln? Und sind die Klauseln in den Verträgen für beide Seiten fair?
-
Mache Vorschläge für angemessene Ergänzungen des Vertragstexts und stelle sie vor.
Dieser Vergleich ist der ganze Punkt, und es lohnt sich, ihn jetzt im Kopf durchzugehen. Läuft man die Prüfliste des Kooperationsvertrags gegen einen Cloud-Vertrag, springen die Unterschiede heraus. Die Rechteeinräumung im Kooperationsvertrag ist jederzeit widerruflich und erlischt mit dem Vertrag, wobei alles automatisch zurückfällt, auch die Unterlizenzen - frage also, wie das Gegenstück im Cloud-Vertrag aussieht und in welche Richtung die Rechte dort eigentlich laufen. Die Geheimhaltungsklausel verpflichtet zur Rückgabe und Löschung von allem bei Vertragsende, ohne Zurückbehaltungsrecht - frage also, was der Cloud-Vertrag dazu sagt, wie du dein Material zurückbekommst. Der Kooperationsvertrag macht die Einbindung eines Geschäftspartners von einer Zustimmung einen Monat im Voraus abhängig, mit einem Ablehnungsrecht ohne Begründung - frage also, wen der Anbieter hinter sich einbinden darf. Der Kooperationsvertrag begrenzt die Haftung bei leichter Fahrlässigkeit auf den typischen vorhersehbaren Schaden, behält aber die volle Haftung für die schweren Fälle - frage also, wo die Haftungsbeschränkung im Cloud-Vertrag sitzt. Und der Kooperationsvertrag nennt eine Rechtswahl und einen Gerichtsstand - frage also, welches Recht und welches Forum der Cloud-Vertrag wählt und ob du dort realistischerweise prozessieren könntest.
14 · Eine echte Cloud-Klausel, genau gelesen
Abschnitt betitelt „14 · Eine echte Cloud-Klausel, genau gelesen“Die Sitzung gibt der zweiten Gruppe eine einzige echte Klausel, entnommen einem Software-as-a-Service-Vertrag und überschrieben als Lizenz durch den Kunden. Sie ist das konkreteste Stück des ganzen Tages zu der Frage, warum ein Cloud-Vertrag gelesen und nicht überflogen werden muss, denn sie ist kurz, sie sieht harmlos aus, und sie tut zwei ganz verschiedene Dinge.
Sinngemäß sagt sie Folgendes. Solange das Abonnement läuft, räumt der Kunde dem Anbieter und den Unternehmen seiner Gruppe eine weltweite, kostenlose Lizenz ein, die Daten des Kunden zu hosten, zu kopieren, zu übertragen, anzuzeigen und zu nutzen, und zwar zum Zweck der Erbringung der Dienste und der Weiterentwicklung der Dienste und der darunterliegenden Software. Und nach Ablauf der Abonnementlaufzeit behält der Anbieter ein unbefristetes (perpetual), unwiderrufliches (irrevocable), übertragbares (transferable) und unterlizenzierbares (sub-licensable) Recht, diese Kundendaten in aggregierter und anonymer Form zu nutzen, für statistische Auswertungen und für die Weiterentwicklung der Dienste und der darunterliegenden Software.
Lies das ein zweites Mal, denn der erste Satz und der zweite Satz sind nicht dasselbe Geschäft.
- Wer sie gibt: der Kunde. Es ist deine Einräumung, nicht die des Anbieters, und genau deshalb überliest man sie leicht in einem Dokument, von dem man denkt, es gehe um das, was man kauft
- Wer sie erhält: der Anbieter und seine verbundenen Unternehmen, sodass sich die Lizenz über einen Konzern ausbreitet, den du nicht kennst und nicht einsehen kannst
- Reichweite: weltweit und kostenlos, umfasst Hosten, Kopieren, Übertragen, Anzeigen und Nutzen der Daten
- Zweck: die Erbringung der Dienste und die Weiterentwicklung der Dienste und der darunterliegenden Software
- Auslöser: der Ablauf der Abonnementlaufzeit, sie beginnt also genau dort, wo deine Geschäftsbeziehung endet
- Dauer und Stärke: unbefristet (perpetual) und unwiderruflich (irrevocable)
- Weitergabe: übertragbar (transferable) und unterlizenzierbar (sub-licensable)
- Gegenstand: deine Daten in aggregierter und anonymer Form
- Zweck: statistische Auswertung und Weiterentwicklung der Dienste und der Software
Warum Erbringen und Weiterentwickeln nicht dasselbe Wort sind. Die Erbringung der Dienste ist das, wofür du bezahlst. Der Anbieter muss deine Daten hosten, kopieren, übertragen und anzeigen, einfach um die Sache zu betreiben, und kein vernünftiger Kunde hat etwas dagegen. Die Weiterentwicklung der Dienste und der darunterliegenden Software ist etwas ganz anderes: Da verbessert der Anbieter kostenlos sein eigenes Produkt mit Material, das du erzeugt hast. Die Verbesserung wird dir nicht als Leistung geliefert und gehört dir nicht; sie wird zu einem Vermögenswert auf der Seite des Anbieters, den er an alle verkaufen kann, auch an die Wettbewerber, mit denen du dir einen Markt teilst. Zwei durch ein „und“ verbundene Wörter haben deine Betriebsdaten leise von einem Input für einen Dienst zu einem Input für das Forschungs- und Entwicklungsprogramm eines anderen gemacht. Das ist dasselbe Problem, das der Kooperationsvertrag in Abschnitt 6 oben löst, indem er trennt, was zur Durchführung des Vertrags genutzt werden darf, von dem, was für die eigenen Zwecke des Partners genutzt werden darf, und indem er die Ergebnisse gemeinsamer Arbeit im Moment der Entstehung einem benannten Inhaber zuweist. Die Cloud-Klausel zieht diese Linie schlicht nicht.
Warum die vier Adjektive in der zweiten Einräumung dich stoppen sollten. Jedes einzelne nimmt dir einen anderen Fluchtweg, und zusammen sind sie das Spiegelbild der Einräumung im Kooperationsvertrag, die einfach, jederzeit widerruflich, auf die Laufzeit beschränkt und bei Kündigung automatisch zurückfallend war.
| Das Wort | Was es bewirkt | Warum es für dich zählt |
|---|---|---|
| Unbefristet (perpetual) | Das Recht hat kein Enddatum | Das Ende des Abonnements beendet den Dienst, nicht die Nutzung dessen, was dein Abonnement hervorgebracht hat |
| Unwiderruflich (irrevocable) | Du kannst es nicht zurückholen | Nicht einmal dann, wenn du kündigst, weil der Anbieter den Vertrag verletzt hat. Der eine Hebel, den ein Kunde normalerweise hat, ist vorab abgeschaltet |
| Übertragbar (transferable) | Das Recht kann an jemand anderen weitergereicht werden | Es kann bei einem Verkauf oder Asset Deal mit dem Geschäft mitwandern, sodass der spätere Inhaber ein Unternehmen sein kann, mit dem du nie kontrahiert hättest, auch ein direkter Wettbewerber |
| Unterlizenzierbar (sub-licensable) | Der Inhaber kann es nach unten weitergeben | Dein Material kann Parteien am Ende einer Kette erreichen, die du nicht siehst, nicht prüfen kannst und mit denen du keinen Vertrag hast |
Was aggregiert und anonym schützt und was nicht. Diese beiden Wörter leisten für ihre Größe eine enorme Beruhigungsarbeit, und die Klausel definiert keines von beiden. Aggregation ist ein Spektrum, kein Zustand: Eine Statistik über zehntausend Kunden sagt niemandem etwas, während eine Statistik über die drei Unternehmen einer Nische direkt auf diese drei zurückgelesen werden kann. Nichts im Wortlaut legt eine Mindestkohortengröße, eine Methode, ein Prüfrecht oder irgendeinen Weg fest, wie du überprüfen könntest, was getan wurde. Ob ein Datensatz wirklich anonym ist und nicht bloß von den offensichtlichen Identifikatoren befreit und weiterhin rückverknüpfbar, ist genau die Frage, mit der sich die Datenschutzkapitel dieses Kurses befassen, und es ist eine Frage über die Daten, nicht über das im Vertrag verwendete Adjektiv.
Es gibt eine zweite Lücke, die Anonymität überhaupt nicht schließt. Anonymisierung zielt auf den Schutz von Menschen. Sie tut nichts gegen kommerzielle Sensibilität. Eine aggregierte Statistik kann immer noch deine Produktionsmengen, dein Saisonmuster, deine Ausfallraten oder deinen Durchsatz je Standort offenlegen, und nichts davon hört auf, wirtschaftlich wertvoll zu sein, nur weil sich darin keine Einzelperson identifizieren lässt. Genau dort trifft diese Klausel auf den Stoff zu Geschäftsgeheimnissen im Begleitkapitel: Informationen, die du intern mit angemessenen Maßnahmen geschützt hast, können über einen Vertrag hinausgehen, den du unterschrieben hast, und zwar in einer Form, die niemand einzustufen dachte.
Was ein Kunde zu verhandeln versuchen würde. Die eigenen Fragen der Gruppe 3 aus den Folien sind hier der richtige Rahmen: Sind die Klauseln für beide Seiten fair, und vermisst du Klauseln?
Hilft der Data Act hier? Teilweise, und es lohnt sich, genau zu sein, wie weit. Die Regeln zu unfairen Vertragsklauseln in Abschnitt 15 unten gelten für eine Klausel über den Zugang zu und die Nutzung von Daten, die ein Unternehmen einem anderen einseitig auferlegt hat, und das ist die Normalsituation bei einem Standard-Cloud-Vertrag, den man dir gereicht hat und den du nicht ändern konntest. An dieser Liste zu prüfen ist die Klausel, die als unfair vermutet wird, wenn sie der auferlegenden Partei erlaubt, auf die Daten der anderen Partei in einer Weise zuzugreifen und sie zu nutzen, die deren berechtigte Interessen erheblich beeinträchtigt, insbesondere wenn die Daten kommerziell sensibel oder durch Geschäftsgeheimnisse oder Rechte des geistigen Eigentums geschützt sind. Ob diese Klausel diese Linie überschreitet, hängt vom Sachverhalt ab, davon, ob sie wirklich einseitig auferlegt wurde, und von der Ausnahme für Klauseln, die den Hauptgegenstand des Vertrags festlegen; die ehrliche Antwort ist daher, dass die Liste dir ein starkes Eröffnungsargument gibt, kein automatisches Ergebnis. Die Wechselregeln in Abschnitt 16 passen schwächer: Die Löschgarantie dort ist als vollständige Löschung der exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte formuliert, die der Kunde unmittelbar erzeugt hat oder die sich unmittelbar auf ihn beziehen, und die Frage, die du dem Anbieter stellen musst, lautet, ob ein aggregiertes, anonymisiertes Derivat von diesem Wortlaut überhaupt erfasst ist. Lautet die Antwort nein, dann ist die zweite Einräumung darauf ausgelegt, deinen Exit zu überleben, und keine noch so gute Exit-Mechanik an anderer Stelle im Vertrag wird sie erreichen.
15 · Der Data Act: was er erfasst und welche Vertragsklauseln er kontrolliert
Abschnitt betitelt „15 · Der Data Act: was er erfasst und welche Vertragsklauseln er kontrolliert“Der Data Act taucht in der Sitzung als Teil der zweiten Gruppenaufgabe auf, und zwar als Aufgabe und nicht als vermittelter Stoff: den Data Act lesen und analysieren und beantworten, worum es darin geht und welche Art von Klauseln in Vereinbarungen zu Daten getroffen werden sollten. Die Aufgabe verweist auf die Seiten der Europäischen Kommission zur europäischen Datenstrategie und ihre Politikseiten zum Data Act. Ausgehend vom Rechtstext selbst handelt es sich um die Verordnung (EU) 2023/2854, geschehen zu Straßburg am 13. Dezember 2023, die ab dem 12. September 2025 gilt.
Ihre eigene Angabe des Gegenstands nennt harmonisierte Regeln über: die Bereitstellung von Produktdaten und verbundenen Dienstdaten an die Nutzerin oder den Nutzer eines vernetzten Produkts oder verbundenen Dienstes; die Bereitstellung von Daten durch Dateninhaber an Datenempfänger; die Bereitstellung von Daten an öffentliche Stellen, die Kommission, die Europäische Zentralbank und Einrichtungen der Union bei außergewöhnlichem Bedarf im öffentlichen Interesse; die Erleichterung des Wechsels zwischen Datenverarbeitungsdiensten; Schutzmaßnahmen gegen unrechtmäßigen Zugriff Dritter auf nicht personenbezogene Daten; und die Entwicklung von Interoperabilitätsstandards. Sie erfasst personenbezogene und nicht personenbezogene Daten und verdrängt das Datenschutzrecht ausdrücklich nicht: Wo sie mit Unionsrecht oder nationalem Recht zu personenbezogenen Daten oder zur Privatsphäre kollidiert, geht dieses Recht vor.
Drei Teile davon betreffen die Verträge dieses Kapitels unmittelbar.
Wo ein Dateninhaber verpflichtet ist, einem Datenempfänger Daten bereitzustellen, muss er die Modalitäten zu fairen, angemessenen und diskriminierungsfreien Bedingungen (FRAND) und in transparenter Weise vereinbaren, darf nicht zwischen vergleichbaren Kategorien von Empfängern diskriminieren, auch nicht zugunsten eigener Partner- oder verbundener Unternehmen, und darf Daten nicht bereitstellen, auch nicht auf ausschließlicher Basis, sofern die Nutzerin oder der Nutzer nicht darum gebeten hat. Eine zwischen Unternehmen vereinbarte Gegenleistung muss diskriminierungsfrei und angemessen sein und darf eine Marge enthalten.
Dann kommt das Kapitel, das die zweite Frage der Sitzung beantwortet, ob die Klauseln in einem Vertrag für beide Seiten fair sind. Eine Vertragsklausel über den Zugang zu und die Nutzung von Daten oder über Haftung und Rechtsbehelfe bei Verletzung oder Beendigung datenbezogener Pflichten, die ein Unternehmen einem anderen einseitig auferlegt hat, ist nicht bindend, wenn sie unfair ist. Eine Klausel gilt als einseitig auferlegt, wenn eine Seite sie gestellt hat und die andere trotz Verhandlungsversuchen ihren Inhalt nicht beeinflussen konnte, und die stellende Seite trägt die Beweislast für das Gegenteil und kann sich nicht selbst darauf berufen, die Klausel sei unfair. Unfair heißt, dass die Klausel entgegen Treu und Glauben und dem redlichen Geschäftsverkehr gröblich von der guten Geschäftspraxis beim Datenzugang und bei der Datennutzung abweicht.
| Die Klausel ist immer unfair, wenn sie | Die Klausel gilt als unfair vermutet, wenn sie |
|---|---|
| Die Haftung der auferlegenden Partei für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit ausschließt oder begrenzt | Rechtsbehelfe oder Haftung für Vertragsverletzung unangemessen begrenzt oder die Haftung der Partei erweitert, der die Klausel auferlegt wurde |
| Die Rechtsbehelfe der anderen Partei bei Nichterfüllung oder die Haftung der auferlegenden Partei für Vertragsverletzung ausschließt | Der auferlegenden Partei erlaubt, auf die Daten der anderen Partei in einer Weise zuzugreifen und sie zu nutzen, die deren berechtigte Interessen erheblich beeinträchtigt, insbesondere bei kommerziell sensiblen Daten oder Daten, die durch Geschäftsgeheimnisse oder IP-Rechte geschützt sind |
| Der auferlegenden Partei das ausschließliche Recht gibt, zu entscheiden, ob die gelieferten Daten vertragsgemäß sind, oder eine Vertragsklausel auszulegen | Die andere Partei daran hindert, die von ihr bereitgestellten oder während des Vertrags erzeugten Daten zu nutzen, oder diese Nutzung so weit begrenzt, dass sie den Wert der Daten nicht angemessen ausschöpfen kann |
| Die andere Partei daran hindert, innerhalb einer angemessenen Frist zu kündigen oder eine Kopie der von ihr bereitgestellten oder erzeugten Daten zu erhalten, während des Vertrags oder innerhalb einer angemessenen Frist danach | |
| Der auferlegenden Partei erlaubt, mit unangemessen kurzer Frist zu kündigen, gemessen an der realistischen Möglichkeit, zu einem vergleichbaren Dienst zu wechseln, außer aus schwerwiegenden Gründen | |
| Der auferlegenden Partei erlaubt, den Preis oder eine andere wesentliche Bedingung zu Art, Format, Qualität oder Menge der Daten wesentlich zu ändern, ohne dass der Vertrag einen triftigen Grund nennt und ein Kündigungsrecht gibt |
Eine unfaire Klausel, die sich abtrennen lässt, lässt den übrigen Vertrag bindend, die Regeln erfassen keine Klauseln über den Hauptgegenstand oder die Angemessenheit des Preises im Verhältnis zu den gelieferten Daten, und die Parteien können dieses Kapitel nicht abbedingen. Zeitlich gilt es für Verträge, die nach dem 12. September 2025 geschlossen wurden, und ab dem 12. September 2027 für ältere Verträge, die auf unbestimmte Zeit laufen oder frühestens zehn Jahre nach dem 11. Januar 2024 auslaufen.
16 · Wechsel zwischen Datenverarbeitungsdiensten: die Antwort auf den Cloud-Lock-in
Abschnitt betitelt „16 · Wechsel zwischen Datenverarbeitungsdiensten: die Antwort auf den Cloud-Lock-in“Das ist der Teil des Data Act, der genau für das Problem geschrieben wurde, das ein Cloud-Vertrag erzeugt. Ein Datenverarbeitungsdienst ist definiert als digitaler Dienst, der einem Kunden allgegenwärtigen, bedarfsgesteuerten Netzzugang zu einem gemeinsam genutzten Pool konfigurierbarer, skalierbarer und elastischer Rechenressourcen verschafft, die mit minimalem Verwaltungsaufwand rasch bereitgestellt und freigegeben werden können. Wechsel ist der Vorgang, von einem solchen Dienst zu einem anderen desselben Diensttyps zu wechseln oder zu einer On-Premises-IKT-Infrastruktur, die der Kunde besitzt, mietet oder least, einschließlich des Extrahierens, Transformierens und Hochladens der Daten.
Anbieter müssen Kunden den Wechsel ermöglichen und dürfen keine vorkommerziellen, kommerziellen, technischen, vertraglichen und organisatorischen Hindernisse aufstellen, sondern müssen sie beseitigen, die einen Kunden daran hindern, nach der Kündigungsfrist und einem abgeschlossenen Wechsel zu kündigen, mit einem anderen Anbieter desselben Diensttyps abzuschließen, seine exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte anderswohin zu portieren, auch nach einem kostenlosen Einstiegsangebot, in der neuen Umgebung funktionale Äquivalenz zu erreichen oder Infrastrukturdienste von den übrigen Diensten des Anbieters zu entbündeln, soweit das technisch machbar ist.
Das Vokabular lohnt es, festgehalten zu werden, denn die Vertragsklauseln hängen daran:
Dann tut die Verordnung etwas Ungewöhnliches: Sie schreibt den Inhalt des Vertrags vor. Die Rechte des Kunden und die Pflichten des Anbieters beim Wechsel müssen in einem schriftlichen Vertrag festgehalten werden, den der Anbieter vor der Unterzeichnung in einer Form bereitstellen muss, die der Kunde speichern und reproduzieren kann. Dieser Vertrag muss mindestens Folgendes enthalten.
Neben dem Zeitplan muss der Vertrag eine Pflicht des Anbieters enthalten, die Exit-Strategie des Kunden zu unterstützen, unter anderem durch Bereitstellung aller einschlägigen Informationen; eine abschließende Aufzählung aller Kategorien von Daten und digitalen Vermögenswerten, die portiert werden können, mindestens aber aller exportierbaren Daten; eine ebenso abschließende Aufzählung der dienstinternen Kategorien des Anbieters, die wegen der Gefahr einer Verletzung seiner Geschäftsgeheimnisse ausgenommen sind, sofern diese Ausnahmen den Wechsel nicht behindern oder verzögern; und die Wechselentgelte. Ist der Übergangszeitraum von dreißig Tagen technisch nicht machbar, muss der Anbieter das innerhalb von 14 Arbeitstagen nach dem Wechselantrag mitteilen, die Nichtmachbarkeit begründen und einen alternativen Zeitraum von höchstens sieben Monaten anbieten, wobei die Kontinuität durchgehend zu wahren ist, und der Kunde hat gesondert das Recht, den Übergangszeitraum einmal um eine Dauer zu verlängern, die er für seine eigenen Zwecke für angemessen hält.
Die Geldseite hat eine harte Frist. Ab dem 12. Januar 2027 dürfen Anbieter überhaupt keine Wechselentgelte mehr erheben. Zwischen dem 11. Januar 2024 und dem 12. Januar 2027 dürfen sie ermäßigte Wechselentgelte erheben, die die unmittelbar mit dem Wechsel verbundenen Kosten nicht übersteigen dürfen, und vor Vertragsschluss müssen sie den künftigen Kunden klar über übliche Dienstgebühren, Vertragsstrafen für vorzeitige Kündigung und etwaige ermäßigte Wechselentgelte informieren sowie auf Dienste hinweisen, bei denen ein Wechsel hochkomplex, kostspielig oder ohne erheblichen Eingriff in Daten, digitale Vermögenswerte oder Architektur unmöglich ist.
Drei weitere Pflichten füllen die Lücken, die ein Cloud-Vertrag üblicherweise offen lässt:
- Information. Der Anbieter muss über die verfügbaren Wechsel- und Portierungsverfahren, -methoden und -formate informieren, samt bekannter Beschränkungen und technischer Grenzen, und muss auf ein aktuell gehaltenes Online-Register verweisen, das er selbst betreibt und in dem die Datenstrukturen, Datenformate, Standards und offenen Interoperabilitätsspezifikationen angegeben sind, in denen exportierbare Daten verfügbar sind.
- Treu und Glauben. Alle Beteiligten, auch der Zielanbieter, müssen nach Treu und Glauben zusammenarbeiten, damit der Wechsel wirksam wird, die Daten rechtzeitig übertragen werden und der Dienst weiterläuft.
- Transparenz darüber, wo die Daten liegen. Anbieter müssen auf ihren Websites veröffentlichen und aktuell halten, welcher Rechtsordnung die für jeden ihrer Dienste genutzte IKT-Infrastruktur unterliegt, sowie eine allgemeine Beschreibung der technischen, organisatorischen und vertraglichen Maßnahmen, die sie ergriffen haben, um internationalen behördlichen Zugriff auf oder die Übermittlung von in der Union gehaltenen nicht personenbezogenen Daten zu verhindern, soweit dies mit Unionsrecht oder dem Recht eines Mitgliedstaats kollidieren würde. Diese Websites müssen in den Verträgen für alle ihre Dienste genannt sein.
Auf der technischen Seite müssen Infrastrukturanbieter alle in ihrer Macht stehenden angemessenen Maßnahmen ergreifen, damit der Kunde nach dem Wechsel funktionale Äquivalenz erreicht, indem sie Fähigkeiten, Informationen, Dokumentation, technische Unterstützung und gegebenenfalls die nötigen Werkzeuge bereitstellen. Andere Anbieter müssen offene Schnittstellen kostenlos allen Kunden und Zielanbietern zur Verfügung stellen, mit genügend Informationen, um Software zu bauen, die für Portabilität und Interoperabilität mit dem Dienst kommuniziert, müssen gemeinsame Spezifikationen oder harmonisierte Interoperabilitätsstandards einhalten, sobald sie veröffentlicht sind, und müssen, wo es solche Standards nicht gibt, auf Anfrage alle exportierbaren Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format exportieren. Die Grenze wird ebenfalls benannt: Kein Anbieter ist verpflichtet, neue Technologien oder Dienste zu entwickeln, durch IP-Rechte geschützte oder ein Geschäftsgeheimnis darstellende digitale Vermögenswerte offenzulegen oder zu übertragen oder Sicherheit und Integrität des Dienstes zu gefährden.
Schließlich die Ausnahmen. Die Pflichten zur funktionalen Äquivalenz, zu den Wechselentgelten und zu den technischen Maßnahmen gelten nicht für Dienste, deren wesentliche Merkmale für einen einzelnen Kunden maßgeschneidert wurden oder deren sämtliche Komponenten für diesen Kunden entwickelt wurden, sofern sie nicht in großem kommerziellem Maßstab über den Dienstkatalog des Anbieters angeboten werden; und das gesamte Wechselkapitel gilt nicht für Nichtproduktionsversionen, die zeitlich befristet zu Test- und Bewertungszwecken bereitgestellt werden. In beiden Fällen muss der Anbieter dem künftigen Kunden vor Vertragsschluss mitteilen, welche dieser Pflichten nicht gelten werden.
Durchgerechnetes Beispiel
Abschnitt betitelt „Durchgerechnetes Beispiel“Zwei Unternehmen vereinbaren eine gemeinsame Entwicklung unter einem Rahmenkooperationsvertrag: Alpha Sensorik, das Messhardware herstellt, und Beta Engineering, ein Ingenieurdienstleister. Gemeinsam bauen sie eine Verschleißüberwachungseinheit für Aufzugsbremsen. Der Rahmenvertrag wird einmal unterschrieben; das Aufzugsbremsenprojekt kommt darunter über eine Erklärung und eine Entwicklungsbeschreibung hinzu, genau wie in Abschnitt 1.
Was jede Seite einbringt und was im Projekt entsteht. Alpha bringt ein eingetragenes Design für sein Sensorgehäuse plus ein patentiertes Sensorelement ein. Beta bringt eine Kalibriersoftware-Bibliothek ein, die es seit Jahren für andere Kunden entwickelt, und seinen Prüfstand. Während des Projekts erzeugen die beiden Teams gemeinsam einen Verschleißprognose-Algorithmus, einen Bestand an Messdaten und die Datenbank dazu, eine verbesserte Version von Betas Kalibrierbibliothek sowie eine Reihe von Broschürenfotos und Zeichnungen. Beta möchte außerdem ein Patent auf den Algorithmus anmelden.
| Gegenstand | Hintergrund- oder Vordergrund-IP | Zuordnung des Eigentums | Rücklizenz und Nutzungsfeld | Begründung |
|---|---|---|---|---|
| Alphas eingetragenes Design und patentiertes Sensorelement | Hintergrund-IP | Bleibt unverändert bei Alpha | Beta erhält eine einfache, weltweite, widerrufliche und auf die Laufzeit befristete Lizenz, es ausschließlich in der Aufzugsbremseneinheit zu nutzen, weiterzuentwickeln und zu vertreiben | Folgt der Einräumung des Mustervertrags: einfach statt ausschließlich, jederzeit widerruflich, auf die Dauer beschränkt. Alpha behält das Recht, es anderswo zu verwerten und weitere Partner zu bestellen |
| Betas Kalibriersoftware-Bibliothek | Hintergrund-IP | Bleibt bei Beta | Alpha erhält eine einfache Lizenz zur Nutzung, wie sie in der gemeinsamen Einheit eingebettet ist, mit dem Recht zur Unterlizenzierung nur an benannte Geschäftspartner zur Durchführung des Vertrags | Betas Bibliothek ist seine Existenzgrundlage in anderen Projekten. Ein Nutzungsfeld, beschränkt auf die Aufzugsbremseneinheit, hält Alpha aus Betas anderen Märkten heraus |
| Betas Prüfstand | Hintergrund-IP, und er verlässt Beta nie | Bleibt bei Beta, ganz ohne Lizenz | Keine. Nur Zugang, auf dem Gelände von Beta, während des Projekts | Ein Werkzeug, mit dem das Ergebnis hergestellt wird, ist nicht Teil des Ergebnisses. Sag das ausdrücklich, sonst wird es aus Versehen von der Klausel zur gemeinsamen Arbeit eingefangen |
| Der Verschleißprognose-Algorithmus | Vordergrund-IP, wirklich gemeinsam | Wird im Moment der Entstehung einem Inhaber zugewiesen, sagen wir Alpha, entsprechend der Regel des Mustervertrags, dass die Rechte am Ergebnis gemeinsamer Weiterentwicklung mit der Entstehung ausschließlich einer Partei zufallen | Beta erhält eine unbefristete, nicht ausschließliche Rücklizenz, den Algorithmus außerhalb von Aufzugsbremsen zu nutzen, etwa in der Überwachung von Rolltreppen oder Kranen | Gemeinsames Eigentum klingt fair und verhält sich schlecht: Keine Seite kann ohne die andere lizenzieren, also friert der Vermögenswert ein. Ein Inhaber plus eine Rücklizenz mit Nutzungsfeld-Aufteilung gibt beiden Seiten etwas, das sie tatsächlich nutzen können |
| Die Messdaten und die daraus gebaute Datenbank | Vordergrund-Daten | Werden mit der Entstehung einer Partei zugewiesen, entsprechend der Klausel des Mustervertrags, dass neue Daten und Datenbanken, die in der Kooperation entstehen, ab dem Moment ihrer Entstehung einer benannten Partei gehören | Die andere Partei erhält eine Lizenz, die Daten zur Validierung und Verbesserung des eigenen Beitrags zu nutzen, und am Ende gilt die Rückgabe- und Löschpflicht des Rahmenvertrags | Daten sind der Punkt, den man bei der Zuordnung vergisst, und genau darauf zielt die Data-Act-Aufgabe. Ordne sie im selben Satz zu wie den Rest des Vordergrund-IP, nicht in einer Anlage |
| Verbesserungen, die Beta während der Arbeit an seiner eigenen Bibliothek vornimmt | Vordergrund auf Hintergrund | Bleibt bei Beta als Teil seiner Bibliothek | Alpha erhält die Verbesserung automatisch innerhalb seiner bestehenden Lizenz, damit die gemeinsame Einheit weiter funktioniert | Eine Verbesserung von der Bibliothek zu trennen, zu der sie gehört, erzeugt eine Komponente, die niemand pflegen kann |
| Die Broschürenfotos, Zeichnungen und Layouts, die jede Seite beisteuert | Hintergrund-IP, und häufig übersehen | Bleiben geistiges Eigentum der Partei, die sie erstellt hat, entsprechend der Werbemittelklausel des Mustervertrags | Kreuzlizenziert nur für die gemeinsame Kampagne, und Werbeinhalte, Medien und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Freigabe der anderen Seite | Werbematerial ist in jeder Kooperation die am häufigsten kopierte und am seltensten verhandelte Kategorie |
| Betas geplante Patentanmeldung auf den Algorithmus | Vordergrund-IP, und der Zündpunkt | Einseitig nicht zulässig. Nach dem Mustervertrag darf keine Partei ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen im Einzelfall eigene gewerbliche Schutzrechte auf die Vertragsentwicklungen anmelden oder eingetragene Rechte an Dritte übertragen | Die Anmeldung erfolgt im Namen des benannten Inhabers, bei vereinbarter Kostenteilung, wobei die andere Partei genannt wird und ihre Rücklizenz erhält | Ohne diesen Zaun kann der Partner ein gemeinsames Ergebnis in ein privates Monopol verwandeln und es dir dann zurücklizenzieren |
| Die Endkunden-Unterlizenzen, die Beta erteilt | Abgeleitete Rechte | Bestehen nur als Unterlizenzen unter der Einräumung des Rahmenvertrags | Sie erlöschen automatisch mit dem Ende des Rahmenvertrags und fallen an den Inhaber zurück, und Beta muss langfristige Endkundenverträge nach der Beendigung schnellstmöglich kündigen | Die Rückfallklausel ist nur dann etwas wert, wenn sie die Rechte erreicht, die der Partner an Dritte weitergegeben hat |
Die Begründung in einer Zeile. Hintergrund-IP bleibt, wo es herkam, und wird unter einer in Raum, Zeit und Inhalt beschränkten Lizenz verliehen. Vordergrund-IP fällt im Augenblick seiner Entstehung einem einzigen benannten Inhaber zu, und die andere Seite wird über eine Rücklizenz und eine Aufteilung der Nutzungsfelder entschädigt. Alles Abgeleitete fällt weg, wenn der Vertrag wegfällt.
Wende es auf dein Projekt an
Abschnitt betitelt „Wende es auf dein Projekt an“-
Entscheide zuerst, ob du einen Behälter oder ein Einzelgeschäft brauchst. Ein Gegenstand, ein Preis, ein Mal bedeutet Kaufvertrag. Ein Strom von Entwicklungen oder eine Beziehung, die Arbeit hervorbringen wird, die du noch nicht beschreiben kannst, bedeutet Rahmenvertrag mit Erklärungen darunter.
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Schreibe die Präambel als Grenze, nicht als Lob. Sag, was jede Partei tut, was erfasst ist und, entscheidend, was nicht erfasst ist. Der Satz des Mustervertrags, der die Freizeiterfindungen des Designers von seinem Arbeitsverhältnis bei derselben Firma trennt, ist das Vorbild.
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Liste das bereits Vorhandene in einer Anlage auf und mache die Anlage zum Vertragsbestandteil. Definiere dann den Mechanismus für künftige Gegenstände: eine Erklärung plus eine Beschreibung, die integraler Vertragsbestandteil wird, sobald die andere Seite annimmt.
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Ordne jeden Entscheidungstyp zu, bevor du ihn brauchst. Welche Entscheidungen brauchen Zustimmung, welche Freigabe, welche weist eine Partei schlicht an, und welche müssen nur berichtet werden. Wenn dir ein Lenkungsgremium und ein Eskalationsweg lieber sind als eine Kette von Vetorechten, schreib sie hinein, denn der Mustervertrag hat keine.
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Teile das IP schriftlich in drei Teile. Hintergrund-IP bleibt bei seinem Inhaber und wird eng lizenziert; Vordergrund-IP geht im Moment der Entstehung an einen benannten Inhaber, mit Rücklizenz; und keine Seite darf ohne schriftliche Zustimmung der anderen im Einzelfall eigene Rechte am gemeinsamen Gegenstand anmelden. Mach denselben Satz für Daten und Datenbanken.
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Sag, wie du sehen wirst, was passiert. Lege den Berichtsrhythmus fest, den Inhalt jedes Berichts und ein Einsichtsrecht in Bücher und gespeicherte Daten. Eine Kooperation, die du nicht prüfen kannst, ist eine, die du nicht durchsetzen kannst.
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Lass die Geheimhaltungsklausel ihr eigenes Gewicht tragen. Sie muss unabhängig von einer Kennzeichnung binden, die Personen und verbundenen Unternehmen erfassen, die das Material tatsächlich sehen, zur Rückgabe und Löschung verpflichten, jedes Zurückbehaltungsrecht ausschließen und sagen, wie lange sie nachwirkt.
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Entwirf den Exit, bevor du den Einstieg unterschreibst. Kündigungsfrist und Form, die Gründe für eine außerordentliche Kündigung, die Liste der offenen Verträge, der automatische Rückfall aller Rechte einschließlich der abgeleiteten und die physische und digitale Bereinigung.
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Lauf bei einem Cloud-Vertrag dieselbe Elf-Klausel-Karte die Seite hinunter. Markiere jede Überschrift, die das Dokument des Anbieters nicht hat, und stelle dann zu jeder die beiden Fragen der Sitzung: Fehlt eine Klausel, und ist das Vorhandene für beide Seiten fair. Bring die Lücken als Ergänzungsvorschläge in die Verhandlung.
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Prüfe die Wechselklauseln, bevor du irgendetwas anderes prüfst. Gibt es eine schriftliche Aufstellung deiner Wechselrechte? Beträgt die Kündigungsfrist zwei Monate oder weniger, ist der Übergangszeitraum dreißig Tage, gibt es einen Abrufzeitraum von mindestens dreißig Tagen mit anschließend garantierter Löschung? Gibt es eine abschließende Liste dessen, was portiert werden kann, und dessen, was der Anbieter als eigene Geschäftsgeheimnisse herausnimmt? Sind Wechselentgelte angegeben, und laufen sie auf null zu? Gibt es eine Pflicht, deine Exit-Strategie zu unterstützen? Ein fehlender Punkt dort ist das ganze Lock-in-Problem in einer Zeile.
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Frage, wo die Infrastruktur steht und wer sie erreichen könnte. Der Anbieter muss veröffentlichen, welcher Rechtsordnung seine IKT-Infrastruktur für jeden Dienst unterliegt und was er tut, um internationalen behördlichen Zugriff auf in der Union gehaltene nicht personenbezogene Daten zu verhindern, wobei diese Website im Vertrag genannt sein muss. Lies das, bevor du unterschreibst, nicht danach.
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Prüfe die Datenklauseln gegen die Liste der unfairen Klauseln. Wenn dir die Klausel gestellt wurde und du sie trotz Verhandlungsversuchen nicht ändern konntest, dann sind Klauseln, die die Haftung für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit ausschließen, dem Anbieter die Beurteilung der Vertragsgemäßheit oder die Auslegung des Vertrags überlassen, dich an der Nutzung oder Kopie deiner eigenen Daten hindern oder dem Anbieter erlauben, Preis oder Datenqualität nach Belieben zu ändern, die anzugreifenden - und niemand darf von dir verlangen, auf diesen Schutz zu verzichten.
Schlüsselbegriffe
Abschnitt betitelt „Schlüsselbegriffe“| Begriff | Was er in einfachen Worten bedeutet |
|---|---|
| Rahmenkooperationsvertrag | Ein stehender Vertrag, der die Bedingungen einmal festlegt, damit einzelne Arbeitspakete später hinzukommen können, ohne dass alles neu verhandelt wird |
| Erklärung mit Entwicklungsbeschreibung | Das kurze Dokument, das eine neue Entwicklung unter den Rahmenvertrag bringt; es wird Vertragsbestandteil, sobald die andere Seite es annimmt |
| Direktgeschäftsvorbehalt | Das Recht des Inhabers, eigene bestehende oder neu gewonnene Kunden direkt zu bedienen, ohne dem Partner Provision zu schulden, weil es kein ausschließliches Vermarktungsrecht gibt |
| Einfache Lizenz | Nur ein Nutzungsrecht; der Lizenzgeber behält seine eigene Verwertung und darf dasselbe Recht anderen einräumen |
| Ausschließliche Lizenz | Die vollständige Übertragung der Inhaberschaft, die den ursprünglichen Inhaber regelmäßig von der eigenen Nutzung und Verwertung ausschließt |
| Hintergrund-IP (background IP) | Was jede Partei bereits hatte; es bleibt Eigentum dieser Partei und wird unter der Vereinbarung nur verliehen |
| Vordergrund-IP (foreground IP) | Was die Kooperation schafft; der Mustervertrag weist es im Moment der Entstehung ausschließlich einer benannten Partei zu |
| Mindestverwertungsziel | Das vereinbarte Nutzungsniveau für das kommende Jahr, mit den Vorjahreszahlen plus 2,5 Prozent als Auffanglösung, wenn keine Einigung zustande kommt |
| Gratuity-Klausel | Die Vergütungsklausel; hier eine Provision von 70 Prozent bei Erstnutzung und 50 Prozent bei Sekundärverwertung, abgerechnet per Gutschrift |
| Außerordentliche Kündigung | Kündigung aus wichtigem Grund, etwa unerreichbare Ziele, wiederholte Vertragsverletzung nach zwei Mahnungen oder ein Insolvenzverfahren |
| Rückfall der Rechte | Die automatische Rückkehr aller eingeräumten Rechte, einschließlich abgeleiteter Endkundenlizenzen und Unterlizenzen, mit dem Vertragsende |
| Gerichtsstand | Das vereinbarte Forum für Streitigkeiten; in diesem Mustervertrag Hamburg, neben deutschem Recht und dem Ausschluss des UN-Kaufrechts |
| Datenverarbeitungsdienst | Der Begriff des Data Act für einen Cloud-Dienst: bedarfsgesteuerter Netzzugang zu einem gemeinsam genutzten Pool konfigurierbarer, skalierbarer und elastischer Rechenressourcen, rasch bereitgestellt und freigegeben mit minimalem Verwaltungsaufwand |
| Wechsel | Der Übergang von einem Datenverarbeitungsdienst zu einem anderen desselben Diensttyps oder zur eigenen On-Premises-Infrastruktur, einschließlich Extrahieren, Transformieren und Hochladen der Daten |
| Exportierbare Daten | Eingabe- und Ausgabedaten mit Metadaten, die durch deine Nutzung des Dienstes erzeugt wurden, ausgenommen Vermögenswerte, die durch IP-Rechte oder Geschäftsgeheimnisse des Anbieters oder Dritter geschützt sind |
| Funktionale Äquivalenz | Ein Mindestmaß an Funktionalität im neuen Dienst zurückzubekommen, sodass dieselbe Eingabe für die bisherigen Funktionen ein wesentlich vergleichbares Ergebnis liefert |
| Wechselentgelte | Entgelte außerhalb der üblichen Gebühren und der Vertragsstrafen für vorzeitige Kündigung, die für die Wechselvorgänge erhoben werden, einschließlich Datenausgangsentgelten, und die ab dem 12. Januar 2027 vollständig entfallen |
| Unfaire Vertragsklausel | Eine Datenklausel, die ein Unternehmen einem anderen einseitig auferlegt hat und die entgegen Treu und Glauben und dem redlichen Geschäftsverkehr gröblich von der guten Geschäftspraxis abweicht; sie ist schlicht nicht bindend |
Teste dich selbst
Abschnitt betitelt „Teste dich selbst“- Was leistet ein Rahmenkooperationsvertrag, was eine Reihe getrennter Verträge nicht leistet, und über welchen Mechanismus wird eine künftige Entwicklung darunter gezogen?
- Nenne die elf nummerierten Klauseln des Muster-Kooperationsvertrags in ihrer Reihenfolge.
- Wie ordnet der Mustervertrag vorbestehendes Material, die Ergebnisse gemeinsamer Weiterentwicklung und neue Daten oder Datenbanken zu? Nenne die drei Regeln.
- Der Partner will ein eigenes Patent auf ein gemeinsam entwickeltes Ergebnis anmelden. Was sagt der Mustervertrag, und warum steht diese Klausel dort?
- Beschreibe die Haftungsstruktur der Vereinbarung und beschreibe dann Schritt für Schritt, was bei einer Kündigung des Vertrags geschieht.
- Was genau verlangt die Sitzung von dir im Umgang mit Cloud-Verträgen, und wie hilft dir die Klauselkarte des Kooperationsvertrags dabei?
- Stelle den Wechselzeitplan dar, den der Data Act für einen Cloud-Vertrag vorschreibt, und sag, was mit den Wechselentgelten im Zeitverlauf geschieht.
- Wann ist eine datenbezogene Vertragsklausel zwischen zwei Unternehmen nicht bindend, und nenne drei Klauseln, die immer als unfair gelten.
- Die Kundendaten-Lizenzklausel der Sitzung enthält zwei getrennte Einräumungen. Stelle beide dar, erkläre, warum Weiterentwickeln weiter reicht als Erbringen, und sag, was aggregiert und anonym nicht schützt.
Wiederholungs-Zusammenfassung
Abschnitt betitelt „Wiederholungs-Zusammenfassung“Weiter: Das IP-System → - die Rechte, die Abkommen und die Organisationen dahinter.